Как самостоятельно открыть ООО: полное руководство

Коротко о том, что такое Общество с ограниченной ответственностью

Полазив по просторам интернета, мы сделали вывод: внятного определения, что такое ООО, нет. Ну, то есть они есть, но рассчитаны, как правило, на опытных предпринимателей, знакомых с терминологией. А так, чтобы по-простому – этого практически не найти. Так вот, поясняем для новичков. Допустим, вы с вашим приятелем захотели открыть бизнес на двоих. У каждого из вас есть стартовый капитал, с которым вы входите в бизнес. Предположим, доли капитала равны и составляют по 100 000 рублей с носа. Доходы, соответственно, вы тоже хотите делить поровну. Узнав о ваших грандиозных планах, ваш общий приятель тоже захотел войти в долю. Но у него нет ста тысяч рублей, а есть только семьдесят, но и прибыли человек готов получать меньше, и вы берете его на борт. Вам нужно зарегистрировать организацию, в которой соблюдались бы права каждого участника, четко определялась его ответственность, но при этом не отвечать собственным имуществом перед государством и контрагентами, как в случае с ИП. Это и есть Общество с ограниченной ответственностью. Вы с приятелями будете учредителями новой компании. Вся та куча денег, которую вы сообща вложили в бизнес, называется уставным капиталом, а доля каждого – соответственно долей в уставном капитале. Свод правил, где прописаны цели и задачи общества, стратегия и основные направления деятельности, а также персональная ответственность – это Устав ООО. А самое главное – ваша организация будет юридическим лицом. Нет теперь Васи, Пети и Вани, а есть ООО — ну, например, “Олимп”. Оно теперь фигурирует во всех документах, может подавать в суд или быть там ответчиком, имеет в собственности оборудование и помещения и прочее-прочее. Вот что такое Общество с ограниченной ответственностью.

А теперь идем все это регистрировать

Заодно вспомним самый распространенный миф – якобы Общество с ограниченной ответственностью отвечает перед кредиторами и контрагентами, а также налоговой и государственными фондами только уставным капиталом, который обычно составляет 10 000 рублей. На самом деле это не совсем так. Крупные ООО имеют уставной капитал в миллиарды рублей, и это не только деньги, но и оборудование, движимое и недвижимое имущество и т.п. В случае банкротства и судебных исков имущество может быть распродано, и средства пойдут в счет уплаты долгов. Также уголовные и административные дела могут быть заведены и на руководство компании. Если суд докажет, что их личное имущество получено в результате каких-то махинаций, отвечать придется и им. Да и штрафы еще никто не отменял. 1. Этап первый. Готовимся к регистрации. Придумываем название, ищем директора и бухгалтера. Создание и деятельность Общества с ограниченной ответственностью регламентируется кодексами и законами Российской Федерации. Это закон номер 14 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”, закон номер 129 ФЗ О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, а также гражданским кодексом РФ. Согласно этим нормативно-правовым актам, перед тем как собирать пакет документов и идти в налоговую или Многофункциональный центр – МФЦ , вам нужно:

• придумать название;
• определиться с юридическим адресом;
• найти директора и бухгалтера;
• определиться с долями в уставном капитале.

Немного подробнее о каждом пункте. Название Общества может быть любым, вы ограничены лишь собственной фантазией. Есть только два основных ограничения: название может быть на русском или английском языках, написанное соответственно кириллицей или латиницей. Также нельзя просто так использовать в названии производные от слов “Россия” и “Федерация”. То есть взять и назваться Всероссийским центром или Федеральным агентством невозможно. Правила включения этих слов и их сочетаний можно почитать здесь. Юридический адрес – это местоположение головного офиса компании. Туда будет приходить почта – да-да, ООО до сих пор активно используют классическую бумажную почту для обмена документами, так что адрес будет указан во всех документах. Обычно это центральный офис, где заседает директор, бухгалтерия и отдел кадров. Помещение, указанное в юридическом адресе, может быть в собственности компании, в аренде, а также являться имуществом — например, директора или одного из учредителей. Самый беспроблемный вариант, который вызывает меньше всего вопросов у налоговой, это собственное помещение компании, оформленное на ООО.  Для арендованного помещения налоговая может попросить подтверждение от арендодателя, в котором он говорит, что разрешает использовать адрес в качестве юридического. Что касается использования адреса собственной квартиры или дома одного из владельцев – налоговая с подозрением относится к таким вариантам, опасаясь коррупционных схем и махинаций. Директор и бухгалтер. Обычно директор в ООО – это такой же наемный рабочий, как и слесарь. Его кандидатуру вносят учредители на общем собрании. Решение принимается голосованием. В небольшой организации с одним, максимум двумя учредителями директором может быть один из них. Например, заниматься  розничной и оптовой торговли алкоголем в Российской Федерации могут только ООО. Индивидуальные предприниматели такого права лишены и довольствуются продажей пива и напитков на его основе. Так вот, если вы открываете в своем городе небольшой продуктовый магазин и собираетесь продавать в нем виски и коньяк, то вам потребуется регистрировать Общество с ограниченной ответственностью. Но нанимать директора при таком раскладе совершенно нерентабельно и бессмысленно. В таком магазине попросту нет столько работы, чтобы занять человека на сорокачасовую рабочую неделю. Директор будет просто протирать штаны за ваши деньги. Поэтому прописываете директором себя любимого и – вперед. Еще и супругу выучите на бухгалтера. Кстати, связка директор/бухгалтер среди супругов очень популярна в малом бизнесе в России. На крайний случай, если жена прожженный гуманитарий, возьмите бухгалтера со стороны на неполную ставку. Бухгалтерии в небольшой фирмочке немного, опытный работник будет тратить на вас несколько часов в неделю. Для солидной компании, конечно, нужен целый штат бухгалтеров во главе с главбухом. Доли в уставном капитале. Теоретически вклад в общее дело можно внести любым способом. Учредитель может принести два стула и сказать, что это его доля. На практике лучше оперировать ценными бумагами или деньгами. При вкладе натурой придется платить оценщику для подтверждения стоимости материальных ценностей, прописывать дополнительные пункты в уставе – оно вам надо? Теперь пришло время для мифа номер 2 – банкротство это плохо, и оно нужно для того, чтобы развалить компанию. На самом деле цели развалить ООО при банкротстве нет. Наоборот, процедура часто запускается для оздоровления организации. Смысл банкротства в том, что Общество признает, что не может выполнять свои обязательства перед кредиторами. Также запустить процедуру может и сам кредитор, если считает, что ему не платят по долгам. Но если Общество в результате обанкрочивания закрывается, то кредиторы обычно остаются ни с чем. Уставного капитала обычно не хватает, да и денег, вырученных от продажи собственности, – тоже. Очень часто в собственности ООО находится только старый ноутбук и кресло директора, все остальное берется в аренду. Поэтому первая задача банкротства – оздоровление общества. Суд разрешает не платить по долгам и наладить финансовое положение. Вы можете сказать, что банкротство негативно сказывается на репутации компании, однако история содержит множество примеров, когда умные маркетологи превращали эту процедуру в грамотный пиар. 2. Этап второй. Собираем документы Самое важное при регистрации ООО – сформировать пакет документов, правильно указав все сведения. Список и содержание зависит от вида деятельности, количества учредителей и налогового режима. Основные документы следующие:

• заявление на регистрацию Общества с ограниченной ответственностью по форме Р 11001;
• решение или протокол о создании ООО. Если учредитель один, то потребуется решение, если несколько – протокол;
• квитанция об оплате государственной пошлины;
• договор об учреждении ООО, если учредителей двое или более;
• устав Общества;
• документы на право пользования юридическим адресом;
• нотариально заверенная доверенность, если подачей документов занимается доверенное лицо;
• заявление о выборе налогового режима.

Теперь остановимся подробно на каждом документе. Читайте очень внимательно, это самый важный пункт в этом материале! Заявление на регистрацию ООО формы Р 11001. Содержит 24 страницы, но для ООО заполнять нужно не все. Как правило, это страницы А, В, Е, И и Н. В соответствующие графы вписываем сведения об учредителях – физических и юридических лицах, коды деятельности по ОКВЭД (общий классификатор видов экономической деятельности), а также сведения о заявителе. Писать нужно печатными буквами, допускается заполнение на компьютере. Подается в одном экземпляре. Отдельно о кодах деятельности по ОКВЭД. Любой деятельности в классификаторе присвоен свой код. У розничной торговли продуктами питания он один, у строительных работ — другой, у салона красоты — третий. Нужно указывать один основной код и несколько дополнительных. Например, у магазина всегда будет основной код – розничная торговля и дополнительные – торговля табачными изделиями, продажа напитков и так далее. Всю деятельность нужно максимально охватить кодами, чтобы не один вид вашей работы случайно не выпал. А теперь самое главное. Последняя редакция классификатора содержит более 1600 кодов деятельности. Несложно предположить, что разобраться в нем самому и правильно записать все коды при регистрации ООО почти невозможно. Поэтому путей здесь два: воспользоваться мастером подбора кодов, например eregistrator.ru, либо применить мастер заполнения формы Р 11001 целиком, например documentoved.ru. Также можно доверить этот вопрос фирме-посреднику, но об этом чуть ниже. В дальнейшем коды можно добавлять, но при этом каждый раз надо идти в налоговую инспекцию.   Решение или протокол о создании Общества. Это документ, который подтверждает сам факт создания ООО. Пишется по результатам собрания учредителей. Указывается дата собрания и место его проведения, результаты голосования, адрес Общества и данные об уставном капитале, сведения об уставе, а также порядок действий по созданию юрлица и иные сведения. Документ не имеет какой-то определенной формы и заполняется в свободной форме.  Для налоговой нужен один экземпляр. Договор об учреждении ООО. Этот документ не нужен при регистрации в налоговых органах, но очень полезен при решении спорных ситуаций между учредителями. В нем четко прописываются доли в уставном капитале  каждого участника, сроки оплаты этих долей, указывается информация об участниках сделки и место нахождения Общества. При выходе из ООО одного из участников его доля может быть выкуплена другими учредителями или продана третьим лицам.

Квитанция об оплате госпошлины. Ну, здесь все понятно. Добавим лишь, что без комиссии оплатить пошлину можно в банкоматах и терминалах Сбербанка, а также через портал госуслуг. Размер пошлины в 2017 году составляет 4000 рублей. Квитанция предоставляется в одном экземпляре. Устав — главный документ будущего Общества. Вся деятельность ООО осуществляется на основании устава. В нем прописываются цели и задачи, политика и стратегия организации, количество участников, размер их долей, взаимоотношения друг с другом, основные принципы функционирования ООО. Есть два способа составить устав – скачать образец из интернета и заполнить его или заказать устав в специализированной организации. Стоимость услуги составляет от 500 рублей, поэтому многие используют именно этот способ. Также при подаче документов можно указать, что вы будете использовать типовой устав для ООО. Его можно найти на сайте налоговой. Документы на юридический адрес организации. Как отмечалось ранее, помещение по этому адресу может быть либо в собственности самой организации, в аренде или принадлежать одному из учредителей на праве собственности. Любой вариант нужно документально подтвердить в налоговой при регистрации ООО. Если помещение в собственности – потребуется свидетельство на право собственности в единственном экземпляре. Если помещение арендовано, то в налоговой нужно предъявить  гарантийное письмо, в котором собственник или арендодатель подтверждает предоставление юридического адреса. Однако это требование незаконно и не обязательно к выполнению. Если с подбором помещения есть какие-либо трудности, можно воспользоваться так называемым адресом массовой регистрации. Это юридический адрес, на который его владелец разрешает регистрировать Общество. То есть существует некий человек, который говорит: “Окей, можете зарегистрировать свое ООО по моему почтовому адресу в качестве юридического. С вас n рублей». Адрес предоставляется чисто номинально, вы можете там вообще не появляться. Плюс способа – быстро и просто. Люди и агентства, предоставляющие адреса массовой регистрации, знают свое дело и выдадут все документы для налоговой. Минус – такой адрес – один из признаков фирмы-однодневки. Если ваши контрагенты пробьют его и увидят, что по этому юридическому адресу зарегистрировано еще двадцать компаний, то доверие к вам может снизиться. Доверенность на подачу документов на регистрацию ООО. Если в налоговую пойдете не вы лично, а будете делать это через представителя, на него необходимо оформить нотариально заверенную доверенность. Ничего сложного в этой процедуре нет. Вы идете в ближайшую нотариальную контору, оформляете этот документ и передаете его своему представителю. Присутствие самого представителя у нотариуса не требуется, понадобится лишь копия его паспорта. Вся процедура занимает не более получаса. Расценки зависят от региона, жадности нотариуса и его раскрученности на рынке услуг.  Средняя цена в России – 1500 рублей. Документ можно оформить на срок до 3 лет. Заявление о выборе налогового режима. Требуется, если вы выбираете специальный режим налогообложения, например УСН. Пишется по форме 26.2. Итак, как видите, документов немало, и правильно заполнить их нужно еще суметь. Если у вас есть время и желание разбираться, то можете попробовать сделать это самостоятельно. Однако можем сказать по опыту – в 9 случаях из 10 ООО требуется создать срочно. Причин этому масса, и главная из них – нужно как можно быстрее начать работать и зарабатывать деньги. Поэтому времени разбираться в галочках и графах нет, зато есть масса желающих за определенную небольшую плату взять часть забот по регистрации ООО на себя. Читаем дальше. 3. Этап третий. Собственно регистрация. Способы регистрации ООО Есть три основных способа зарегистрировать Общество — сделать это самому, доверить полностью всю работу специализированной фирме или сделать часть работы самому, а часть отдать фирме. Оговоримся сразу – лучше прибегнуть к услугам специалистов. Это не так уж и дорого, но сэкономит кучу вашего времени. Тем более степень участия посредника можно свести к минимуму, немного на этом сэкономив, но значительно выиграв по времени. Рассмотрим каждый способ подробно. При самостоятельной регистрации нужно проделать все, что описано выше, и подать документы в налоговую или МФЦ. Ничего сложного в этом нет – практически везде действует система одного окна, где вы берете талончик в терминале и ждете вызова. Оператор проверяет правильность заполнения документов, и если все в порядке, выдает расписку в их получении и назначает время выдачи готовых документов. Или отдает бумаги на доработку, если где-то допущены ошибки или чего-то не хватает. “Регистрация ООО за 20 минут”, “Помощь в создании ООО за 1000 рублей” – такими объявлениями пестрит интернет и СМИ – газеты, журналы и телевидение. На самом деле никто не принесет вам готовую компанию на блюдечке с голубой каемочкой. Фирмы, занимающиеся этой деятельностью, обычно готовят за вас документы для подачи в налоговую. А подаете вы их либо сами, либо через своего законного представителя (см. выше). Но это именно то, что нам и нужно. Отнести готовые документы и подать их в окошечко милой девочке – самое приятное во всей этой процедуре и под силу каждому. А самое главное – за вас заполнят все бумаги, подберут коды ОКВЭД, подготовят устав и т.д. Стоимость услуг начинается с отметки 2000 рублей. Вы забираете готовые бумаги, по пути в налоговую заезжаете в отделение банка и оплачиваете квитанцию, а затем отдаете все это в окошко. Через 5 рабочих дней можно забирать документы готового Общества с ограниченной ответственностью. Вот здесь есть засада, о которой мало кто знает. Если вы откроете интернет и вобьете в строку поиска “срок регистрации ООО”, то во всех источниках наткнетесь на цифру “5 рабочих дней”. Увидели, прочитали и в дальнейшем без задней мысли ориентируетесь на этот срок, договариваетесь о встречах, планируете дела, думая, что через 5 дней получите готовые документы. Однако вас ждет разочарование. Фишка в том, что этот срок актуален только при обращении непосредственно в налоговую службу. При регистрации Общества в МФЦ срок может сильно увеличиваться и составлять две недели и даже больше. Имейте это в виду, чтобы не попасть в неловкую ситуацию. Еще один часто встречающийся вопрос – как я заключу договор аренды, если моего ООО еще не существует? Ведь сторонами договора будут арендодатель и мое ООО. Если вы внимательно читали эту статью, то знаете, что договор аренды при регистрации ООО не требуется. Нужно только гарантийное письмо арендодателя, да и то налоговая не имеет право его требовать. Однако налоговики могут начать, простите за грубость, делать мозги, так или иначе заставляя вас подтвердить законность пользования юридическим адресом. Пойдите им навстречу – заключите с арендодателем договор о намерениях, возьмите расписку, попросите написать то самое гарантийное письмо – поверьте, так будет проще всем, а в первую очередь вам. Если через какое то время после регистрации вашего ООО возникла необходимость внести изменения – добавить коды деятельности, поменять состав учредителей, поменять устав – нужно прийти в налоговую и заполнить формы Р13001 или Р14001. Они созданы специально для корректировок. Срок внесения изменений – те же 5 рабочих дней. Госпошлина за это составляет уже 800 рублей. Подавать документы на регистрацию нужно в отделение налоговой по месту нахождения юридического адреса Общества. И работать ООО может только в том регионе, в котором зарегистрировано, в этом главное отличие от ИП, который может вести деятельность где угодно. Общество с ограниченной ответственностью при выходе в другие регионы обязано регистрировать филиалы или подразделения в местной налоговой. Иногда это влечет за собой потерю некоторых льгот, например право на упрощенную систему налогообложения. Миф номер 3 – ООО не может распоряжаться деньгами со своего расчетного счета. А вот это уже не миф, а сущая правда. Нельзя просто так взять и снять с него деньги. Однако есть масса законных способов вывода средств со счета – через ИП, различные выплаты и тп. Покупка готовой фирмы. Очень популярным среди бизнесменов является вариант покупки готовой компании. Он имеет массу преимуществ, главное из которых – колоссальная экономия времени. Опытные люди знают, насколько это бывает актуально, когда из под носа уплывает крупный договор подряда или нужно срочно подать заявку на участие в тендере. То есть случаев, когда компания нужна вот прямо сейчас – масса. Плюсы способа: быстро. При покупке готового ООО можно убраться в одни сутки. Минусы: дорого, не всем подходит. Если для торговли и строительства готовых ООО – пруд пруди, то для специфических видов деятельности их почти нет. В учредительных документах готовой компании уже прописаны коды деятельности, и если среди них нет вашего – ООО вам не подходит. Еще один минус готовой компании – в качестве юридического адреса почти всегда указан один из адресов массовой регистрации. Основные ошибки при регистрации ООО Оговоримся сразу: если вы первый раз в жизни самостоятельно регистрируете ООО или ИП и только начинаете свой путь в бизнесе, то вы обязательно будете косячить. Главное — не делать этого по-крупному, иначе проблем не избежать. Перечислим главные ошибки при регистрации ООО.

1. Регистрация ООО. Да- да, сама регистрация именно Общества с ограниченной ответственностью уже может быть ошибкой. Посмотрите еще раз на сферу вашей деятельности – возможно, хватит и простого ИП. Как зарегистрировать ИП, мы писали в отдельной статье. А если со временем планируется больше 50 учредителей, то лучше сразу создавать АО — акционерное общество. Если интересно — об этом тоже расскажем в нашем блоге.
2. Неправильный подбор кодов деятельности по ОКВЭД. Не сильно серьезная, но все же ошибка. Ограничений по количеству кодов нет, и сами по себе лишние коды ни к чему не обязывают. Поэтому лучше вписать больше.
3. Неправильный выбор налогового режима. Очень распространенная ошибка. На начальном этапе вы можете не знать многих налоговых тонкостей, поэтому ошибиться с режимом очень легко.

Надеемся, наши советы помогут вам в регистрации ООО. Главное помнить, что это только первый этап предпринимательской деятельности и самое главное, как в сказке, впереди. Мы постарались собрать в этой статье самые полезные практические советы. Никакой воды — только самое мясо. Понравилась статья? Поддержите автора, расскажите друзьям!